ANONİM ŞİRKET VE LİMİTED ŞİRKET KURULUŞUNDA YAPILMASI GEREKENLER
Siz değerli okuyucularımıza bu yazımızda Anonim Şirket ve Limited Şirket Nedir, Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir, Anonim Şirket Nasıl Kurulur, Limited Şirket Nasıl Kurulur konularında bilgi vermeye çalışacağız.
Anonim Şirket ve Limited Şirket Nedir?
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı sadece malvarlığıyla sorumlu olan şirket türüne “anonim şirket” denir. Anonim şirket, 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TKK)’nun 329. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
Bir veya birden çok gerçek ve tüzel kişinin bir araya gelerek belirli bir ticaret unvan alında birleşerek kurdukları esas sermayesi belirli olan şirket türüne ise “limited şirket” denir. Limited şirket ise, TKK’nun 573. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir.
Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Limited şirket ortaklık bakımından daha küçük yapıdayken anonim şirket çok daha geniş ortak kitlelere hitap edebilecek yapıdadır. Anonim şirket en az 1 kişiyle kurulur ve üst sınırı yoktur. Limited şirket ise en az 1 kişiyle en fazla ise 50 ortakla kurulabilir.
Anonim şirkette ortak sayısı 250’yi geçerse hisseler halka arz edilir. Limited şirkette hisseler hiçbir şekilde halka açık olmaz.
Anonim şirket ve limited şirketin konusu kanunen yasak olmayan ekonomik amaçlı her iş olabilir. Bankalar, aracı kurumlar, yatırım ortaklıkları, sigorta, finansal kiralama ve faktöring şirketleri anonim olmak zorundadır. Limited şirket, anonim şirkete hasredilmiş bu alanlarda ve dernek-vakıflara özgü hayır ve ilim amaçlı kurulamaz.
Anonim şirketin asgari sermayesi esas sermaye sisteminde 50 bin TL, kayıtlı sermaye sisteminde 100 bin TL’dir. Limited şirketin asgari sermayesi ise 10 bin TL’dir. Cumhurbaşkanı kararı ile 10 katına çıkarılabilir. Anonim şirkette sermaye artışı, esas sermaye sisteminde genel kurul kararı ve esas sözleşme değişikliği ile, kayıtlı sermaye sisteminde sadece yönetim kurulu kararı ile yapılabilir. Limited şirkette ise sermaye artışı ancak genel kurul kararı ile yapılabilir, bu yetki yönetim kuruluna devredilemez.
Anonim Şirket Nasıl Kurulur?
Anonim şirket, kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi kayıtsız ve şartsız taahhüt ettikleri imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Kuruluşundan itibaren 30 gün içinde şirketin kurulduğu yer ticaret siciline kaydedilir. Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanmasıyla şirketin kuruluş aşaması tamamlanır.
Anonim şirket kurmak için genel olarak sunulması gerekli belgeler şunlardır:
Dilekçe
Ana sözleşme onayı
Tüm ortaklar için imza beyannamesi
Tüm ortakların nüfuz cüzdanı örneği
Oda kayıt beyannamesi
Sermayenin yatırılmış olduğuna dair dekont
Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi ibraz edilmelidir.
Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı gereklidir.
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Limited şirket kurmak için öncelikle şirket sözleşmesi hazırlanır ve kurucuların imzaları tasdik edilir. Şirketi temsile yetkili kişilerin imza beyanları hazırlanır ve onaylatılır. Rekabet Kurumu payı ve nakdi şirket sermayesi ödenir ve gerekli belgeler Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne sunulur.
Limited şirket kurmak için genel olarak sunulması gerekli belgeler şunlardır:
Kurucuların imzalarını taşıyan şirket sözleşmesi
Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin müdürlük görevlerini kabul ettiklerine dair yazılı beyanlarının yer aldığı evrak
Eğer müdürler kurulunda tüzel kişi var ise tüzel kişilik tarafından belirlenen temsilcinin adı ve soyadı ve bu temsilciyi belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
Eğer sermaye olarak ayni sermaye (taşınmaz mal) konmuşsa veya kuruluşta devralınacak işletmeler varsa ve bunlara ilişkin mahkeme değer tespitinde bulunması için bilirkişi değerlendirmesi yapmışsa bu raporların suretleri
Eğer ayni sermaye konmuşsa bu ayni sermaye üzerinde herhangi bir kısıtlama (ipotek vs. gibi) olmadığına dair ilgili tapu dairesinden alınacak yazı
Ayni sermaye veya fikri mülkiyet hakkı ve bunlara benzer değerler sermaye olarak konmuşsa her birinin kayıtlı bulunduğu sicile konuya ilişkin şerh verildiğine dair belge
Kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle şirketin kuruluşuna ilişkin sözleşme yapılmışsa bu sözleşme metinleri (ayni hak ve işletme devirleri de dahil olacak şekilde)
Şirket müdürü veya müdürlerinin imza beyannameleri
Rekabet Kurumu payının ödendiğine ilişkin makbuz, ödendi vs. belge
Somut olayda kurulacak şirkete göre ekstra belgeler gerekebilecektir. Bu belgeler her anonim şirket ve limited şirket kurma başvurusunda istenen ortak belgelerdir.
