Genel Kurul Kararının Butlanının Tespiti
This article provides general information. Legislation, time limits and amounts may change over time; obtain an up-to-date assessment of your specific situation.
Av. Gizem Gonce
Genel kurul kararının butlanı ne demektir?
Şirket genel kurulunda alınan kararlar, kanunun emredici hükümlerine ve şirketler hukukunun temel ilkelerine uygun olmalıdır.
Bazı kararlar yalnızca iptal edilebilir nitelikteyken bazı kararlar hukuk düzeni tarafından baştan itibaren geçersiz kabul edilir. Bu durum butlan olarak adlandırılır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 447. maddesi, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanını düzenlemektedir.
Hangi kararlar batıldır?
Kanunda özellikle şu kararlar sayılmıştır:
- Pay sahibinin genel kurula katılma hakkını ortadan kaldıran kararlar.
- Pay sahibinin asgari oy hakkını kaldıran kararlar.
- Pay sahibinin dava açma hakkını kanuna aykırı biçimde ortadan kaldıran kararlar.
- Pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden kararlar.
- Şirketin temel yapısına aykırı kararlar.
- Sermayenin korunması ilkesine aykırı kararlar.
Butlan değerlendirmesi yapılırken kararın içeriği ve kanunun emredici hükümleri birlikte incelenmelidir.
Butlan davasını kim açabilir?
Butlanın tespiti, hukuki yararı bulunan kişiler tarafından talep edilebilir. İlgili kararın niteliğine göre pay sahipleri ve diğer hukuki menfaati bulunan kişiler dava açabilir.
Butlanın tespiti davası, TTK m. 445'teki üç aylık iptal süresiyle aynı rejime tabi değildir.
Bununla birlikte hukuki güvenlik, dürüstlük kuralı ve somut olayın özellikleri bakımından değerlendirme yapılmalıdır.
İptal davası ile butlan arasındaki fark nedir?
İptal davasında kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararın mahkeme kararıyla ortadan kaldırılması talep edilir.
Butlanda ise kararın baştan itibaren kesin hükümsüz olduğu ileri sürülür ve bunun tespiti istenir.
Bu ayrım, dava stratejisi ve süreler bakımından önemlidir.
Sık sorulan sorular
Butlan davasında üç aylık süre var mı?
TTK m. 447 kapsamında butlanın tespiti talebi, iptal davasındaki üç aylık hak düşürücü süreye tabi değildir.
Her kanuna aykırı genel kurul kararı batıl mıdır?
Hayır. Kanuna aykırılık ile butlan aynı kavram değildir. İhlalin niteliği ve TTK m. 447 kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği incelenir.
Sonuç
Genel kurul kararının butlanının tespiti, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarının ve şirketin temel yapısının korunmasını amaçlayan önemli bir hukuki yoldur.