Limited Şirket Müdürüne Karşı Tazminat Davası
This article provides general information. Legislation, time limits and amounts may change over time; obtain an up-to-date assessment of your specific situation.
Av. Gizem Gonce
Limited şirket müdürünün hukuki sorumluluğu nedir?
Limited şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili, şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde müdür veya müdürler tarafından yerine getirilir.
Müdürlerin şirket faaliyetlerini yürütürken kanuni yükümlülüklere, şirket sözleşmesine ve özen borcuna uygun hareket etmeleri gerekir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 623. maddesi limited şirketin yönetim ve temsilini düzenlemektedir.
TTK m. 644 aracılığıyla anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin bazı hükümlerin limited şirketlere de uygulanması öngörülmüştür.
Bu kapsamda TTK m. 553 ve devamındaki sorumluluk hükümleri, limited şirketin yapısına uygun düştüğü ölçüde uygulanır.
Şirket müdürü hangi durumlarda sorumlu tutulabilir?
Örneğin:
- Şirket parasının kişisel amaçlarla kullanılması.
- Şirket adına yetkisiz işlemler yapılması.
- Şirketin zararına ve kusurlu sözleşmeler kurulması.
- Şirketin mali kayıtlarının mevzuata aykırı tutulması.
- Kanuni yükümlülüklerin ihlal edilmesi.
- Şirketin ve ortakların haklarının ihlal edilmesi.
- Şirket varlıklarının hukuka aykırı şekilde devredilmesi.
Ancak müdürün her ticari başarısızlıktan sorumlu tutulması mümkün değildir. Kusur, zarar, hukuka aykırılık ve nedensellik bağı değerlendirilmelidir.
Şirket müdürüne karşı kimler dava açabilir?
Şirketin uğradığı zararın tazmini için şirket ve şartları oluştuğunda ortaklar dava açabilir.
Şirket alacaklılarının doğrudan talep hakkı ise kanuni koşullara bağlıdır.
Ayrıca müdürün şirketten bağımsız olarak üçüncü kişilere karşı gerçekleştirdiği haksız fiillerden doğan sorumluluğu genel hükümler kapsamında da değerlendirilebilir.
Görevli mahkeme hangisidir?
Limited şirket müdürünün şirket yöneticisi sıfatıyla sorumluluğundan kaynaklanan davalarda Asliye Ticaret Mahkemesi görevlidir.
Yetki, şirket merkezinin bulunduğu yer ve ilgili özel kanun hükümlerine göre belirlenir.
Hangi belgeler gerekir?
- Şirket ana sözleşmesi.
- Müdür atama kararları.
- Ticaret sicili kayıtları.
- Şirket hesap hareketleri.
- Banka kayıtları.
- Ticari defterler.
- Sözleşmeler.
- Genel kurul ve müdürler kurulu kararları.
- Mali müşavir ve bilirkişi raporları.
Sık sorulan sorular
Limited şirket müdürü şirketin bütün borçlarından sorumlu mudur?
Hayır. Şirket ayrı bir tüzel kişidir. Müdürün şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulması için özel bir hukuki dayanak bulunmalıdır.
Şirket ortağı olmayan müdüre de dava açılabilir mi?
Evet. Müdürün şirket yönetiminden kaynaklanan sorumluluğu ortak olup olmamasından bağımsız olarak değerlendirilebilir.
Müdür görevden ayrıldıktan sonra sorumlu tutulabilir mi?
Görev süresinde gerçekleşen kusurlu fiiller nedeniyle, kanuni koşullar ve zamanaşımı süreleri çerçevesinde sorumluluk devam edebilir.
Sonuç
Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumluluğu, şirket malvarlığının korunması ve ortakların menfaatlerinin güvence altına alınması açısından büyük önem taşımaktadır.