Limited Şirketin Feshi Davası
This article provides general information. Legislation, time limits and amounts may change over time; obtain an up-to-date assessment of your specific situation.
Av. Gizem Gonce
Limited şirketin feshi ne anlama gelir?
Limited şirketler, özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen şirket türleridir. Ortakların birbirleriyle olan ilişkileri, şirket yönetimi ve ekonomik faaliyetler şirketin devamlılığı açısından büyük önem taşır.
Ancak bazı durumlarda ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar şirket faaliyetlerini sürdürülemez hâle getirebilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 636. maddesi limited şirketin sona erme sebeplerini düzenlemektedir.
Bu madde kapsamında şirketin kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflas ve mahkeme kararı gibi farklı sona erme nedenleri bulunmaktadır.
Limited şirket hangi sebeplerle feshedilebilir?
TTK m. 636/3 kapsamında haklı sebeplerin bulunması hâlinde her ortak mahkemeden şirketin feshini talep edebilir.
Haklı sebep oluşturabilecek olaylara örnek olarak:
- Ortaklar arasında sürekli ve ağır uyuşmazlıklar yaşanması.
- Şirketin yönetilemez hâle gelmesi.
- Ortakların şirketin faaliyetlerine katılmasının engellenmesi.
- Şirket kaynaklarının kötüye kullanılması.
- Şirketin temel faaliyetlerinin fiilen durması.
- Şirket yönetiminin ortakların haklarını ağır biçimde ihlal etmesi.
Ancak her anlaşmazlık haklı sebep olarak kabul edilmez. Mahkeme, somut olayın şirketin devamına etkisini inceler.
Limited şirketin feshi davası hangi mahkemede açılır?
Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir. Yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
Dava açılmadan önce şirket sözleşmesi, ortaklık yapısı, genel kurul kararları ve şirketin mali durumu incelenmelidir.
Mahkeme fesih yerine başka bir çözüm sunabilir mi?
Evet. TTK m. 636/3 uyarınca mahkeme, fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya somut duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.
Bu düzenleme, şirketin ekonomik varlığını korumak ve ortaklar arasındaki uyuşmazlığı gidermek bakımından önemlidir.
Hangi belgeler gerekir?
- Şirket ana sözleşmesi.
- Ticaret sicili kayıtları.
- Ortaklık paylarını gösteren belgeler.
- Genel kurul kararları.
- Mali tablolar.
- Şirket yazışmaları.
- Yönetim kararları.
- Varsa uzman ve bilirkişi raporları.
Sık sorulan sorular
Limited şirketin tek ortağı fesih davası açabilir mi?
Evet. TTK m. 636/3 kapsamında her ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde fesih talep edebilir.
Ortaklar anlaşamıyorsa şirket mutlaka kapanır mı?
Hayır. Mahkeme, payın gerçek değerinin ödenerek ortağın çıkarılması gibi alternatif çözümleri değerlendirebilir.
Şirket borçları ortaklara doğrudan yüklenir mi?
Limited şirket ortakları kural olarak şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir. Ancak kanuni istisnalar, kamu borçları ve kişisel taahhütler ayrıca değerlendirilir.
Sonuç
Limited şirketin feshi davası, yalnızca ortaklar arasındaki anlaşmazlığın değil, şirketin geleceğinin de değerlendirildiği önemli bir hukuki süreçtir.
Doğru dava stratejisinin belirlenmesi için ortaklık yapısı, şirket sözleşmesi ve uyuşmazlığın niteliği birlikte incelenmelidir.