Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali

Evet. Şirket genel kurulunda alınan kararlar, kanuna, şirket esas sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olmaları halinde iptal davasına konu edilebilir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi, genel kurul kararlarının iptalini düzenlemektedir.

Genel kurul kararının iptal edilebilmesi için kararın yalnızca ilgili ortağın menfaatlerine aykırı olması yeterli değildir. Kanunda belirtilen hukuka aykırılık nedenlerinden birinin bulunması gerekir.

Özellikle pay sahiplerinin eşit işlem ilkesine aykırı kararlar alınması, kanuni toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması veya ortakların vazgeçilmez haklarının ihlal edilmesi iptal sebebi oluşturabilir.

TTK'nın 446. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptalini talep edebilecek kişiler belirli koşullara tabi tutulmuştur.

Buna göre;

Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri,

Toplantıya katılmayan pay sahipleri, kanunda belirtilen özel koşulların gerçekleşmesi halinde,

Yönetim kurulu,

Kararın uygulanması yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğuna neden olacaksa ilgili yönetim kurulu üyeleri

iptal davası açabilir.

Limited şirketlerde de genel kurul kararlarının iptali bakımından TTK'nın 622. maddesi aracılığıyla anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.

TTK'nın 445. maddesine göre genel kurul kararının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içerisinde açılmalıdır.

Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Dolayısıyla sürenin geçirilmesi, iptal davası açma hakkının kaybedilmesine neden olabilir.

Bu nedenle genel kurul kararının hukuka aykırı olduğu düşünülüyorsa toplantı tutanağı, karar metni ve ilgili belgeler gecikmeden incelenmelidir.

İptal edilebilir genel kurul kararları ile kesin hükümsüz kararlar arasında önemli bir hukuki fark bulunmaktadır.

TTK'nın 447. maddesi, anonim şirket genel kurul kararlarının butlanını düzenlemektedir. Bu düzenleme limited şirketler bakımından da TTK'nın 622. maddesi aracılığıyla uygulanır.

Özellikle;

Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran,

Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme haklarını kanuna aykırı biçimde sınırlayan,

Şirketin temel yapısını bozan,

Sermayenin korunması ilkesine aykırı olan

kararlar kesin hükümsüzlük yaptırımına tabi olabilir.

İptal davasında üç aylık süre söz konusu iken butlanın tespiti talepleri aynı hak düşürücü süreye tabi değildir. Ancak her hukuka aykırılığın butlan sonucunu doğurmadığı unutulmamalıdır.