Yönetim Kurulu Kararının İptali ve Butlanı
This article provides general information. Legislation, time limits and amounts may change over time; obtain an up-to-date assessment of your specific situation.
Av. Gizem Gonce
Yönetim kurulu kararları neden önemlidir?
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetimi ve temsili konusunda temel görev ve yetkilere sahip organdır.
Şirketin ticari faaliyetleri, sözleşmelerin yapılması, yönetsel kararlar ve şirket varlıklarının kullanımı çoğunlukla yönetim kurulu kararlarıyla gerçekleştirilir.
Ancak yönetim kurulu kararlarının da kanuna, esas sözleşmeye ve şirketin temel ilkelerine uygun olması gerekir.
Yönetim kurulu kararları hangi durumlarda batıldır?
6102 sayılı TTK'nın 391. maddesi yönetim kurulu kararlarının batıl olduğu hâlleri düzenlemektedir.
Özellikle:
- Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar.
- Şirketin temel yapısına aykırı kararlar.
- Sermayenin korunması ilkesini ihlal eden kararlar.
- Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar.
- Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerini devreden kararlar.
Butlan değerlendirmesi somut olayın özelliklerine göre yapılır.
Kimler dava açabilir?
TTK m. 391 kapsamında yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespiti, hukuki yararı bulunan kişiler tarafından talep edilebilir.
Yönetim kurulu kararının hukuka aykırılığına dayanan pay sahipleri, yönetim kurulu üyeleri ve ilgili hukuki menfaat sahipleri bakımından somut olayın koşulları incelenir.
Yönetim kurulu kararının iptali ile butlanı aynı mıdır?
Hayır. Genel kurul kararlarının iptali ile yönetim kurulu kararlarının geçersizliği aynı hukuki rejime tabi değildir.
TTK m. 391 yönetim kurulu kararlarının butlanına ilişkin özel düzenlemedir.
Her yönetim kurulu usulsüzlüğü otomatik olarak butlan oluşturmaz.
Hangi deliller önemlidir?
- Yönetim kurulu karar defteri.
- Şirket esas sözleşmesi.
- Genel kurul kararları.
- Şirket mali tabloları.
- Yönetim kurulu toplantı tutanakları.
- Şirket içi yazışmalar.
- Bilirkişi raporları.
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu kararı şirketin zararına ise batıl mıdır?
Tek başına şirketin zarar etmesi butlan için yeterli değildir. Kararın kanuna ve TTK m. 391'deki ölçütlere aykırı olup olmadığı incelenir.
Yönetim kurulu kararının iptali için üç aylık süre var mıdır?
TTK m. 391 kapsamındaki butlanın tespiti talebi için genel kurul iptal davasındaki üç aylık süre uygulanmaz.
Sonuç
Yönetim kurulu kararlarının hukuka uygunluğu, şirket yönetiminin hesap verebilirliği ve pay sahiplerinin haklarının korunması bakımından önemlidir.