Yönetim Kurulu Üyelerine Karşı Sorumluluk Davası
This article provides general information. Legislation, time limits and amounts may change over time; obtain an up-to-date assessment of your specific situation.
Av. Gizem Gonce
Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu hangi durumlarda doğar?
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri şirketin yönetiminden ve kanunun kendilerine yüklediği görevlerin yerine getirilmesinden sorumludur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlinde doğan sorumluluğu düzenlemektedir.
Bu sorumluluk, yalnızca şirketin ekonomik zarar etmesiyle sınırlı değildir. İlgili şartlar oluştuğunda pay sahipleri ve şirket alacaklıları bakımından da hukuki sonuç doğurabilir.
Yönetim kurulu üyeleri hangi işlemler nedeniyle sorumlu tutulabilir?
- Şirket varlıklarının hukuka aykırı biçimde kullanılması.
- Şirket menfaatlerine aykırı işlemler yapılması.
- Şirket kayıtlarının mevzuata aykırı tutulması.
- Kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmemesi.
- Şirketin gözetim ve denetim yükümlülüğünün ihlali.
- Şirketin zararına sonuç doğuran kusurlu işlemler.
- Şirketin mali durumuna ilişkin kanuni görevlerin ihlali.
Sorumluluk her yönetim kurulu üyesi bakımından ayrı değerlendirilir. Bir üyenin sırf yönetim kurulunda bulunması nedeniyle bütün zararlardan otomatik olarak sorumlu tutulması mümkün değildir.
Dava kim tarafından açılabilir?
TTK m. 555 kapsamında şirket ve her bir pay sahibi şirket zararının tazminini talep edebilir.
TTK m. 556 kapsamında şirket alacaklılarının da belirli koşullarda sorumluluk davası açması mümkündür.
Görevli mahkeme ve yetki
Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesidir.
TTK m. 561 uyarınca yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi ile kanunda belirtilen diğer yetkili mahkemeler çerçevesinde belirlenir.
Zamanaşımı
TTK m. 560 kapsamında iki yıllık öğrenme ve beş yıllık mutlak zamanaşımı süreleri dikkate alınır. Daha uzun ceza zamanaşımının uygulanabildiği hâller ayrıca değerlendirilmelidir.
Sık sorulan sorular
Yönetim kurulu kararına karşı oy kullanan üye sorumlu olur mu?
Üyenin sorumluluğu somut olayda görevini yerine getirip getirmediğine, karara katılımına ve kusuruna göre değerlendirilir. Muhalefetin tutanağa geçirilmesi hukuken önem taşıyabilir.
Eski yönetim kurulu üyelerine dava açılabilir mi?
Evet. Sorumluluğa neden olduğu ileri sürülen fiil görev süresi içinde gerçekleşmişse zamanaşımı ve diğer koşullar çerçevesinde dava açılması mümkündür.
Sonuç
Yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davaları, şirket yönetiminde hesap verebilirliğin sağlanması bakımından önemlidir. Dava açılmadan önce her üyenin görev ve sorumluluk alanı ayrı ayrı incelenmelidir.