Birleşme, Devralma ve Girişim Hukuku: 8 Soru ve Cevap

Anonim şirkette devir usulü payın nama veya hamiline yazılı olmasına, senede bağlanıp bağlanmadığına ve kaydileştirme durumuna göre değişir. Hamiline yazılı paylarda teslim yanında MKK'ya bildirim kuralları da önemlidir. Nama yazılı paylarda kanuni veya esas sözleşmesel sınırlamalar incelenmelidir. Limited şirkette yazılı ve imzaları noter onaylı devir sözleşmesi gerekir; genel kurul onayı bakımından esas sözleşme ve kanuni istisnalar kontrol edilir. Tescil ve bildirim yükümlülükleri ayrıca yerine getirilmelidir.

Hukuki durum tespiti; hedef şirketin pay yapısının, önemli sözleşmelerinin, devam eden dava ve icra takiplerinin, vergi ve SGK borçlarının, lisans ve izinlerinin, fikrî mülkiyet haklarının ve kişisel veri uyumunun incelenmesidir. Tespit edilen riskler, satış bedelinin belirlenmesinde, satıcıdan alınacak beyan ve tekeffüllerde ve tazmin hükümlerinde dikkate alınır. Bu inceleme yapılmadan imzalanan sözleşmeler alıcıyı önceden bilinmeyen borçlarla karşı karşıya bırakabilir.

Satıcının verdiği beyanların doğru çıkmaması halinde uygulanacak tazmin mekanizmasını ve satış bedelinin bir kısmının belirli süre bloke tutulmasını sözleşmeye mutlaka ekleyin.

11 Şubat 2026'da yürürlüğe giren düzenlemeye göre işlem taraflarının toplam Türkiye cirosunun 3 milyar TL'yi ve en az iki tarafın Türkiye cirosunun ayrı ayrı 1 milyar TL'yi aşması halinde izin alınması zorunludur. Alternatif eşikler ve teknoloji teşebbüsleri için daha düşük eşikler de uygulanmaktadır. İzne tabi işlem, izin alınmadan hukuken geçerlilik kazanmaz ve idari para cezasına yol açar. Bu nedenle izin, pay devri sözleşmesinde kapanış şartı olarak düzenlenmelidir.

Hissedarlar sözleşmesi; ortakların yönetime katılımını, önemli kararlarda veto haklarını, pay devri kısıtlamalarını, ortaklıktan çıkışı ve ölüm veya anlaşmazlık halinde izlenecek yolu düzenler. Birlikte satma hakkı (tag-along), birlikte satmaya zorlama hakkı (drag-along) ve öncelikli alım hakkı bu sözleşmelerin temel hükümleridir. Hissedarlar sözleşmesi yalnızca taraflarını bağlar. Şirkete ve üçüncü kişilere karşı da etkili olması istenen hükümlerin esas sözleşmeye yansıtılması gerekir.

Evet. Esas sözleşmeyle bazı paylara kâr payı, tasfiye payı, rüçhan hakkı, oy hakkı veya yönetim kuruluna aday gösterme konularında imtiyaz tanınabilir. Girişim yatırımlarında yatırımcıya tasfiye önceliği ve yönetimde temsil hakkı sağlanması yaygın bir uygulamadır. Oyda imtiyaz bir paya en fazla on beş oy hakkı tanıyabilir; esas sözleşme değişikliği ve ibra gibi bazı kararlarda oyda imtiyaz kullanılamaz.

Değerleme, yatırım miktarı, pay türü, tasfiye önceliği, veto, sulanma, çıkış ve kurucuların pay kazanma koşulları birlikte değerlendirilmelidir. Term sheet'in bütün hükümlerinin bağlayıcı olmadığı varsayılmamalıdır; gizlilik, münhasırlık, masraflar ve uygulanacak hukuk gibi maddeler bağlayıcı olabilir. Nihai yatırım ve ortaklar sözleşmelerinin şirket esas sözleşmesiyle uyumu da kontrol edilmelidir.

Evet. Anonim şirket veya kurulacak anonim şirket niteliğindeki girişimler, SPK tarafından izin verilen kitle fonlaması platformları aracılığıyla çok sayıda yatırımcıdan pay karşılığı fon toplayabilir. Platform dışında kamuya yönelik izinsiz yatırım çağrısı yapılması ise izinsiz sermaye piyasası faaliyeti oluşturabilir. Kampanya sürecinde girişimin iş planı ve fon kullanım amacı platform tarafından incelenir ve yatırımcılara açıklanır.

Evet. Kilit çalışanları şirkete bağlamak için pay opsiyonu veya pay edindirme programları uygulanabilir. Program; hak kazanma süresi, opsiyon fiyatı, çalışanın şirketten ayrılması halinde payların durumu ve şirketin geri alım hakkı gibi konuları kapsamalıdır. Bu programların vergi ve sosyal güvenlik boyutu ayrıca değerlendirilmelidir; çalışana sağlanan menfaat ücret niteliğinde kabul edilebilir.