Gesellschaftsbeteiligung und Geschäftsführerschuld in 8 Fragen – Rechtsanwältin Gizem Gonce

Die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse der Gesellschafter bestimmen sich nach der Rechtsform der Gesellschaft und dem Gesellschaftsvertrag. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung obliegt die Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis den Geschäftsführern im Rahmen der Bestimmungen des Türkischen Handelsgesetzbuches.

Die bloße Stellung als Gesellschafter verleiht einer Person nicht automatisch die Befugnis, die Gesellschaft zu leiten. Handelt die Geschäftsführung jedoch gesetzeswidrig, entgegen dem Gesellschaftsvertrag oder den Rechten der Gesellschafter, so stehen verschiedene rechtliche Wege offen. Auch die Informations- und Einsichtsrechte der Gesellschafter sind je nach Gesellschaftsform zu beurteilen.

Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung unterscheidet sich die Haftung der Gesellschafter von derjenigen der Geschäftsführer. Grundsätzlich haftet die Gesellschaft mit beschränkter Haftung für ihre eigenen Schulden mit ihrem eigenen Vermögen.

Hinsichtlich öffentlicher Schulden gibt es jedoch Sonderregelungen im Gesetz Nr. 6183 und im Türkischen Handelsgesetzbuch. Gesellschafter von Gesellschaften mit beschränkter Haftung können für öffentliche Schulden, die nicht bei der Gesellschaft beigetrieben werden können, im Verhältnis zu ihren Kapitalanteilen haftbar gemacht werden. Auch die Verantwortlichkeiten der Geschäftsführer aus ihrer Stellung als gesetzlicher Vertreter können in Betracht kommen. Daher sind die Stellung als Gesellschafter und als Geschäftsführer getrennt zu bewerten.

Einzelheiten zum Thema: Haften Gesellschafter persönlich für Gesellschaftsschulden?.

Geschäftsführer müssen bei der Erfüllung ihrer Aufgaben im Einklang mit dem Gesetz und dem Gesellschaftsvertrag handeln. Verletzt sie ihre Pflichten, verhalten sie sich schuldhaft und erleiden die Gesellschaft, die Gesellschafter oder Dritte dadurch einen Schaden, so kann eine rechtliche Haftung in Betracht kommen.

Artikel 553 des Türkischen Handelsgesetzbuches und Sonderbestimmungen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind diesbezüglich von Bedeutung. Zudem ist die Haftung des gesetzlichen Vertreters hinsichtlich öffentlicher Schulden separat zu prüfen. Es ist nicht korrekt zu behaupten, dass der Geschäftsführer für jede Gesellschaftsschuld persönlich haftet.

Zwischen den Gesellschaftern geschlossene Vereinbarungen bestimmen die gegenseitigen Rechte und Pflichten der Parteien. Wird diese Vereinbarung verletzt, können sich daraus Ansprüche wegen Vertragsverletzung ergeben.

Je nach Art des Verstoßes können Erfüllung, Vertragsauflösung, Rücktritt oder Schadensersatzansprüche geprüft werden. Es muss jedoch auch das Verhältnis der Gesellschaftervereinbarung zum Gesellschaftsvertrag und zu zwingenden handelsrechtlichen Vorschriften untersucht werden. Insbesondere Regelungen zu Aktien- bzw. Geschäftsanteilsübertragungen, Wettbewerbsverbote und Geschäftsführungsbefugnisse müssen sorgfältig ausgearbeitet werden.

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unterliegt je nach Gesellschaftsform unterschiedlichen Verfahren. Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung erfolgt die Abtretung von Geschäftsanteilen gemäß Artikel 595 des Türkischen Handelsgesetzbuches durch einen schriftlichen Vertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften. Grundsätzlich ist auch die Genehmigung der Generalversammlung erforderlich; jedoch sind auch Sonderregelungen im Gesetz und im Gesellschaftsvertrag zu prüfen.

Bei Aktiengesellschaften kann die Übertragung von Aktien je nach Aktienart und Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags unterschiedlichen Formvorschriften unterliegen. Auch steuerliche Pflichten und Handelsregistervorgänge sind zu berücksichtigen. Die Prüfung der Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft vor der Übertragung ist von Bedeutung.

Unlauterer Wettbewerb bezeichnet geschäftliche Handlungen entgegen den Geboten von Treu und Glauben, welche die Beziehungen zwischen Mitbewerbern oder zwischen Lieferanten und Kunden beeinflussen. Die Tatbestände des unlauteren Wettbewerbs sind in Artikel 54 ff. des Türkischen Handelsgesetzbuches geregelt.

Die Nachahmung von Produkten eines Mitbewerbers, irreführende Werbung, die unberechtigte Ausnutzung des guten Rufs eines anderen oder die unzulässige Beschäftigung von Mitarbeitern zum eigenen Vorteil können je nach den konkreten Umständen unlauteren Wettbewerb darstellen. Bei unlauterem Wettbewerb kommen Ansprüche auf Feststellung, Unterlassung, Beseitigung der Folgen und Schadensersatz in Betracht.

Geschäftsgeheimnisse, Kundeninformationen, Produktionsmethoden und kommerzielle Strategien von Unternehmen stehen unter Rechtsschutz. Wenn ein Mitarbeiter vertrauliche Informationen, die er während des Arbeitsverhältnisses erlangt hat, rechtswidrig an Dritte weitergibt, kann dies arbeits- und handelsrechtliche Haftung begründen.

Je nach den Besonderheiten des konkreten Falles können die Kündigung des Arbeitsverhältnisses, materieller und immaterieller Schadensersatz oder Ansprüche aus den Bestimmungen über unlauteren Wettbewerb in Betracht kommen. Die Natur der Geschäftsgeheimnisse, die Geheimhaltungspflicht und der Schadensumfang sind von Bedeutung. Unternehmen müssen ihre Datenschutzrichtlinien und Verträge klar regeln.

Das Konkordat ist ein rechtliches Instrument, das darauf abzielt, Schuldner, die ihre Schulden bei Fälligkeit nicht bezahlen können oder von Zahlungsunfähigkeit bedroht sind, unter gerichtlicher Aufsicht mit ihren Gläubigern zu restrukturieren.

Während des Konkordatsverfahrens ist es wichtig, dass Gläubiger ihre Forderungen dem gerichtlich bestellten Konkordatskommissar melden und die bekannt gegebenen Fristen beachten. Die Auswirkungen von vorläufigen und endgültigen Moratoriumsentscheidungen auf die Gläubiger können unterschiedlich sein. Nicht für jede Forderung steht derselbe Einziehungsweg zur Verfügung. Ob die Forderung besichert ist, das Pfandrecht und der Inhalt des Konkordatsplans müssen gemeinsam geprüft werden.