Şirket Kuruluş Rehberi

Şirket kuruluşunda öncelikle faaliyet alanı, şirket türü, ortaklık yapısı, sermaye ve şirket merkezi belirlenir. Ardından gerekli belgeler hazırlanır ve şirket türüne göre ticaret sicili veya ilgili vergi dairesi nezdinde işlemler gerçekleştirilir.

Limited ve anonim şirketlerde kuruluş işlemleri genel olarak ticaret sicili müdürlükleri ve MERSİS sistemi üzerinden yürütülür. Şahıs işletmelerinde ise vergi mükellefiyetinin tesisine ilişkin işlemler yapılır.

Başlıca seçenekler şunlardır:

Şahıs işletmesi

Limited şirket

Anonim şirket

Kolektif şirket

Komandit şirket

Kooperatif

Uygun yapı; faaliyet alanına, ortak sayısına, yatırım ihtiyacına, risklere ve vergi durumuna göre belirlenmelidir.

Şahıs işletmesi, kurulması ve yönetilmesi bakımından genellikle daha basit bir yapıdır. Limited ve anonim şirketler ise ayrı tüzel kişiliğe sahip sermaye şirketleridir.

Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu, şirket türüne ve kanundaki özel hükümlere göre belirlenir. Şahıs işletmesinde işletme sahibinin kişisel malvarlığı bakımından sorumluluğu daha geniş olabilir.

Şirket kurucusunun hukuki işlem ehliyetine sahip olması gerekir. Genel olarak erginlik 18 yaşın doldurulmasıyla kazanılır; ancak evlenme veya mahkeme kararıyla ergin olma gibi kanuni istisnalar vardır.

Küçüklerin şirket kuruluşuna katılması ise temsil, izin ve şirket türüne ilişkin özel kurallar çerçevesinde ayrıca değerlendirilir.

Evet. Bir kişi tek ortaklı limited şirket veya tek pay sahipli anonim şirket kurabilir. Şahıs işletmesi de tek kişi tarafından açılabilir.

Tek ortaklı sermaye şirketlerinde de kuruluş belgeleri, sermaye yükümlülükleri, kayıt ve bildirim işlemleri mevzuata uygun şekilde tamamlanmalıdır.

Hayır. Yabancı gerçek kişiler ve yabancı tüzel kişiler, ilgili mevzuattaki koşullara uymak kaydıyla Türkiye'de şirket kurabilir veya mevcut şirketlere ortak olabilir.

Bununla birlikte, yabancının Türkiye'de fiilen çalışması, ikamet etmesi ya da çalışma izni gerektiren bir faaliyette bulunması ayrı hukuki değerlendirmelere tabidir.

Hayır. Limited ve anonim şirketler tek ortakla kurulabilir. Birden fazla ortakla şirket kurulması da mümkündür.

Ortaklı yapıda sermaye payları, yönetim yetkileri, karar alma usulleri ve ortakların ayrılması gibi konuların önceden düzenlenmesi ileride çıkabilecek uyuşmazlıkları azaltabilir.

Her şirket kuruluşunda avukat tutulması genel bir zorunluluk değildir. Bununla birlikte, özellikle birden fazla ortağın bulunduğu, yatırım alınacak veya özel yönetim düzenlemeleri içeren şirketlerde hukuki danışmanlık önem taşır.

Esas sözleşme, ortaklar sözleşmesi, temsil yetkileri ve fikrî mülkiyet hakları kuruluş aşamasında doğru düzenlenmelidir.

Vergi kayıtları, defterler, beyannameler ve muhasebe işlemlerinin doğru yürütülmesi gerekir. Bu işlemler bakımından mali müşavir desteği uygulamada önemlidir.

Şirket türüne ve tabi olunan mevzuata göre defter tutma, beyanname verme ve diğer mali yükümlülükler değişebilir.

Süre; şirket türüne, belgelerin eksiksiz hazırlanmasına, ticaret sicili işlemlerine, adres durumuna ve ilgili idari süreçlere göre değişir.

Belgeleri hazır olan basit bir şirket kuruluşu kısa sürede tamamlanabilir. Ancak banka, ruhsat, izin, yabancı ortak veya özel faaliyet koşulları varsa ek süre gerekebilir.

Şahıs işletmesi kuruluşunda faaliyetin konusu ve adresi belirlenir, işe başlama bildirimi yapılır ve vergi mükellefiyeti tesis edilir. Faaliyetin niteliğine göre oda kaydı, ruhsat ve diğer izinler de gerekebilir.

Limited şirket kuruluşunda şirket unvanı, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye, ortaklar ve müdürlük yapısı belirlenir. Şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır ve ticaret sicili tescil işlemleri tamamlanır.

Tescil sonrasında vergi, muhasebe, defter ve varsa sektörel izin yükümlülükleri yerine getirilir.

Anonim şirket için esas sözleşme hazırlanır; sermaye, paylar, yönetim kurulu ve temsil düzeni belirlenir. Kuruluş işlemleri ticaret siciline tescille tamamlanır.

Anonim şirketler, özellikle yatırım alma, pay devri ve daha geniş ölçekli faaliyetler bakımından tercih edilebilir.

Tek bir doğru cevap yoktur. Limited şirket, daha sade bir ortaklık yapısı arayan işletmeler için uygun olabilir. Anonim şirket ise yatırımcı kabulü, pay yapısı ve pay devri planlanan girişimler için daha elverişli olabilir.

Vergilendirme, yönetim maliyetleri, ortakların sorumluluğu ve gelecekteki yatırım planı birlikte değerlendirilmelidir.

Düşük başlangıç maliyeti ve daha basit bir idari yapı isteyen kişiler şahıs işletmesini değerlendirebilir. İşletme risklerinin yönetimi, ortaklık yapısı veya büyüme planı ön plandaysa limited şirket tercih edilebilir.

Ancak şahıs işletmesinde gelir vergisi, limited şirkette kurumlar vergisi ve kâr dağıtımının sonuçları farklı olduğundan karar kişisel koşullara göre verilmelidir.

Limited şirket bir veya daha fazla ortakla kurulabilir. Ortak sayısı 50'yi aşamaz.

Ortakların sermaye payları ve şirket yönetimine ilişkin hakları şirket sözleşmesinde ve ilgili kayıtlarda mevzuata uygun biçimde belirlenmelidir.

Anonim şirket tek pay sahibiyle kurulabilir. Birden fazla pay sahibinin bulunması da mümkündür.

Yönetim kurulu, esas sözleşme, payların yapısı ve genel kurul işlemleri Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun düzenlenmelidir.

Sermaye tutarı şirket türüne göre değişir. Limited şirketler için asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirketler için ise 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesine ilişkin farklı asgari tutar uygulanır.

Bu tutarlar, kuruluş tarihindeki yürürlükteki mevzuat esas alınarak kontrol edilmelidir. Ayrıca belirli sektörlerde özel sermaye şartları bulunabilir.

Bu durum şirket türüne ve sermaye taahhüdünün niteliğine göre değişir. Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen sermayenin kanunda öngörülen kısmının tescilden önce ödenmesi gerekir; kalan kısım kural olarak tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir.

Limited şirketlerde ise nakden taahhüt edilen sermaye, şirket sözleşmesinde öngörülen şartlar ve kanuni süreler çerçevesinde ödenir. Anonim şirketlere ilişkin peşin ödeme kuralı limited şirketlere aynen uygulanmaz.

Evet. Kanuni koşulların sağlanması hâlinde taşınır veya taşınmaz mallar, fikrî mülkiyet hakları ve ekonomik değeri bulunan bazı haklar sermaye olarak konulabilir.

Ancak hizmet edimleri, kişisel emek ve ticari itibar, sermaye şirketlerinde ayni sermaye olarak konulabilecek değerlerle aynı şekilde değerlendirilmez. Ayni sermayenin değerlemesi ve devir işlemleri özel usullere tabidir.

Şirket unvanı, şirket türüne ve faaliyet konusuna ilişkin mevzuata uygun olmalıdır. Unvanın başka bir işletmeyle karıştırılmaması ve ticaret sicili kayıtlarında kullanılabilir olması önemlidir.

Ticaret unvanının tescili, marka hakkının otomatik olarak kazanıldığı anlamına gelmez.

Hayır, her isim serbestçe kullanılamaz. Ticaret sicili bakımından unvanın uygunluğu ve ayırt ediciliği incelenir. Ayrıca başkasına ait tescilli markalar veya önceki haklar nedeniyle hukuki uyuşmazlık çıkabilir.

Şirket unvanı seçilmeden önce ticaret sicili ve marka araştırması yapılması yararlıdır.

Her durumda ayrı bir iş yeri kiralamak zorunlu değildir. Faaliyetin niteliğine ve ilgili mevzuata uygun olmak kaydıyla konut adresi veya sanal ofis adresi bazı şirketlerde kullanılabilir.

Ancak ruhsat gerektiren faaliyetlerde, iş yerinin kullanım amacı ve fiziki koşulları bakımından ek şartlar aranabilir.

Bazı faaliyetler için ev adresi iş yeri adresi olarak bildirilebilir. Ancak apartman yönetim planı, kira sözleşmesi, belediye düzenlemeleri ve faaliyetin niteliği gibi hususlar ayrıca incelenmelidir.

Her faaliyet için ev adresinin uygun olduğu varsayılmamalıdır.

Mevzuata ve faaliyetin koşullarına uygun olması hâlinde sanal ofis adresi kullanılabilir. Adresin gerçekten kullanılabilir olması, resmî bildirimlerin alınabilmesi ve vergi idaresinin gerekli kontrollerinin karşılanması önemlidir.

Depolama, üretim veya fiziki iş yeri gerektiren faaliyetlerde sanal ofis tek başına yeterli olmayabilir.

Belgeler şirket türüne ve ortakların durumuna göre değişmekle birlikte genellikle kimlik bilgileri, şirket sözleşmesi veya esas sözleşme, şirket merkezi bilgileri, sermaye ve ortaklık yapısı ile temsil yetkilerine ilişkin belgeler gerekir.

Yabancı ortaklık, ayni sermaye veya özel faaliyet izni söz konusuysa ek belgeler istenebilir.

MERSİS, ticaret sicili işlemlerinde kullanılan Merkezi Sicil Kayıt Sistemi'dir. Şirket kuruluşuna ilişkin sözleşme bilgilerinin hazırlanması ve sicil süreçlerinin yürütülmesinde kullanılır.

MERSİS'te işlem yapılması, gerekli tüm tescil ve idari işlemlerin kendiliğinden tamamlandığı anlamına gelmez.

Her işlem için noter zorunluluğu bulunmaz. Bazı kuruluş işlemleri ticaret sicili müdürlüğünde yürütülebilir; ancak imza beyannamesi, vekâletname veya özel belgeler bakımından somut duruma göre noter işlemi gerekebilir.

Gerekli usul, şirket türüne ve işlem tarihindeki mevzuata göre kontrol edilmelidir.

Ticaret siciline tescil edilen ticari şirketler bakımından ilgili oda kaydı, mevzuat çerçevesinde kuruluş sürecinin bir parçası olabilir. Şahıs işletmelerinde ise ticaret odası veya esnaf odası kaydı, işletmenin niteliğine ve tabi olduğu kurallara göre değişebilir.

Hangi odaya kayıt yapılacağı faaliyet alanına göre belirlenmelidir.

Kuruluş sonrasında vergi kayıtları, muhasebe ve defter düzeni, e-tebligat ve elektronik belge yükümlülükleri, çalışan varsa SGK işlemleri ve gerekli ruhsatlar kontrol edilmelidir.

Ayrıca şirketin imza yetkileri, banka işlemleri, sözleşmeleri ve kişisel veri süreçleri de uygun şekilde düzenlenmelidir.

Şirket kuruluş maliyeti; şirket türüne, sermayeye, ticaret sicili ve oda ücretlerine, noter işlemlerine, mali müşavirlik hizmetlerine ve adres giderlerine göre değişir.

Sermaye, kuruluş masraflarıyla aynı şey değildir. Sermaye şirketin malvarlığına ilişkin bir taahhüttür; kuruluş masrafları ise tescil ve diğer işlemler için yapılan harcamalardır.

Vergiler şirket türüne ve faaliyete göre değişir. Şirketler bakımından kurumlar vergisi, şahıs işletmeleri bakımından gelir vergisi gündeme gelir. İşlemlere göre KDV, stopaj ve damga vergisi gibi yükümlülükler de doğabilir.

Her vergi her şirkette aynı şekilde uygulanmaz; faaliyetin niteliği ve istisnalar ayrıca incelenmelidir.

Limited şirketler genel olarak kurumlar vergisi mükellefidir. Uygulanacak oran, ilgili dönemin mevzuatına ve şirketin faaliyet türüne göre belirlenir.

Kâr dağıtımı yapılması hâlinde ortaklar bakımından ayrıca vergisel sonuçlar doğabilir. Bu nedenle yalnızca şirket düzeyindeki vergi yükünü hesaplamak yeterli değildir.

Şahıs işletmelerinin ticari kazançları, ilgili şartlara göre gelir vergisine tabidir. Gelir vergisi tarifesi artan oranlıdır; dolayısıyla vergi, yalnızca ciroya değil, vergilendirilebilir kazanca ve uygulanabilir indirimlere göre hesaplanır.

İşletme giderlerinin belgelendirilmesi ve doğru muhasebeleştirilmesi de vergi matrahını etkileyebilir.

Şirket kurulduktan sonra vergi yükümlülükleri doğabilir; ancak fiilen vergi ödenecek olması, kazanç, işlem türü, beyan dönemi ve ilgili vergi kurallarına bağlıdır.

İşletmenin henüz gelir elde etmemesi, beyanname ve diğer bildirim yükümlülüklerinin mutlaka ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Başlıca giderler kira veya ofis bedeli, muhasebe hizmeti, personel giderleri, SGK primleri, yazılım ve iletişim giderleri, banka masrafları ve faaliyete özgü giderler olabilir.

Şirketin faaliyeti olmasa dahi bazı muhasebe, bildirim ve yasal yükümlülükler devam edebilir.

Faaliyetin ve işlemlerin niteliğine göre KDV mükellefiyeti doğabilir. Türkiye'de ticari faaliyet yürüten işletmelerin mal teslimleri ve hizmet sunumları bakımından KDV hükümleri değerlendirilir.

İstisnalar, özel faaliyet türleri ve mükellefiyetin başlangıcı ayrıca incelenmelidir.

Evet. Şirket türü belirlenirken vergi yükümlülükleri, giderlerin indirilebilirliği, kâr dağıtımı, yatırım planı ve varsa teşvikler birlikte değerlendirilmelidir.

Yalnızca düşük kuruluş maliyetine göre karar vermek, uzun vadede daha yüksek maliyetlere yol açabilir.

Bazı işletmeler, faaliyet alanına ve kanuni koşullara göre vergi istisnası, indirim, destek veya yatırım teşviklerinden yararlanabilir.

Ancak her yeni kurulan şirket otomatik olarak teşvik hakkı kazanmaz. Başvuru koşulları, süreler ve ilgili programın güncel hükümleri kontrol edilmelidir.

Şirketin yetkili kişileri, ilgili vergi idaresi ve elektronik hizmetler üzerinden vergi borcu ve yükümlülük durumunu kontrol edebilir. Yetkilendirme ve erişim kurallarına uyulmalıdır.

Vergi borçlarının yanı sıra SGK borçları ve ticari sicil yükümlülükleri de ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Paylar, sermaye katkıları ve ortakların üzerinde anlaştığı şirket yapısı dikkate alınarak belirlenir. Limited şirkette esas sermaye payları, anonim şirkette paylar ve bunlara bağlı haklar önem taşır.

Pay oranlarının oy hakkı, kâr payı, yönetim ve şirketten çıkış üzerindeki etkileri kuruluşta değerlendirilmelidir.

Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu şirketlerde ortaklar sözleşmesi yapılması yararlı olabilir. Bu sözleşmede karar alma, finansman, pay devri, rekabet, gizlilik ve uyuşmazlıkların çözümü gibi konular düzenlenebilir.

Ancak ortaklar sözleşmesi, emredici mevzuata aykırı olamaz ve şirket sözleşmesinde düzenlenmesi gereken her hususun yerine kendiliğinden geçmez.

Sorumluluk şirket türüne ve borcun niteliğine göre değişir. Limited şirket ve anonim şirkette ortakların sorumluluğu kural olarak sermaye taahhütleriyle bağlantılıdır.

Bununla birlikte, kanuni istisnalar, kamu borçlarına ilişkin özel hükümler, kişisel kefaletler ve yöneticilerin kendi kusurlu eylemleri nedeniyle doğan sorumluluklar ayrıca değerlendirilmelidir.

Limited şirket ortaklarının kamu borçları bakımından sorumluluğu, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun'un 35. maddesi ve ilgili diğer hükümler kapsamında değerlendirilir.

Ortakların sorumluluğu, şirketin türü ve kanuni koşullar çerçevesinde belirlenir. Bu nedenle limited şirket ortaklarının hiçbir koşulda kamu borçlarından sorumlu olmayacağı söylenemez.

Limited şirket müdürleri şirketin yönetimi ve temsiliyle ilgili görevlerini kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun yürütmelidir.

Görevlerin ihlali, kusurlu davranışlar veya kanundan doğan yükümlülüklerin yerine getirilmemesi hâlinde hukuki sorumluluk gündeme gelebilir. Vergi ve SGK mevzuatından doğan özel sorumluluklar da ayrıca değerlendirilmelidir.

Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini kanuna ve esas sözleşmeye uygun biçimde yerine getirmelidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 553. maddesi kapsamında kusurlarıyla yükümlülüklerini ihlal eden kişiler için sorumluluk gündeme gelebilir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, görev dağılımı, kusur, zarar ve nedensellik bağı gibi unsurlar dikkate alınarak değerlendirilir.

Şirketin banka hesabındaki para, ortağın kişisel parası değildir. Ortakların şirketten para alması; ücret, masraf iadesi, borç ilişkisi, kâr dağıtımı veya başka bir hukuki ve muhasebesel dayanağa uygun olmalıdır.

Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla kayıt dışı kullanılması, vergi ve şirketler hukuku bakımından sorun oluşturabilir.

Kâr dağıtımı, şirket türüne, finansal tablolara, kanuni yedeklere ve ilgili karar usullerine göre yapılır. Dağıtılabilir kârın tespiti ve yetkili organın kararı önemlidir.

Şirketin elde ettiği her gelir doğrudan ortaklara dağıtılabilir kâr anlamına gelmez.

Evet; ancak devir usulü şirket türüne göre değişir. Limited şirkette esas sermaye payı devri kural olarak yazılı sözleşme ve noter onaylı imzalar gerektirir; şirket sözleşmesi ve kanun çerçevesinde genel kurul onayı da gündeme gelebilir.

Anonim şirkette payların devri ise payın türüne, esas sözleşmeye ve ilgili mevzuata göre değerlendirilir.

Öncelikle şirket sözleşmesi, ortaklar arasındaki anlaşmalar ve kanuni karar mekanizmaları incelenmelidir. Uyuşmazlığın niteliğine göre müzakere, arabuluculuk, genel kurul veya ortaklar kurulu süreçleri ve dava yolları değerlendirilebilir.

Çözülemeyen ciddi ortaklık uyuşmazlıklarında şirketten çıkma, pay devri veya kanuni şartları varsa fesih ve tasfiye seçenekleri gündeme gelebilir.

Şirketin finansal işlemlerini düzenli ve izlenebilir biçimde yürütmek için şirket adına banka hesabı açılması önemlidir. Sermaye taahhüdü, ödeme ve tahsilat süreçlerinde şirket türüne ve işlem türüne bağlı özel kurallar bulunabilir.

Bankalar hesap açılışında şirketin tescil bilgilerini, temsil yetkilerini ve müşteri tanıma belgelerini isteyebilir.

Evet. Şirket, banka veya diğer finans kuruluşlarından kredi kullanabilir. Kredi koşulları şirketin mali durumuna, teminatlarına ve finans kuruluşunun değerlendirmesine bağlıdır.

Ortakların veya yöneticilerin kişisel kefalet vermesi istenebilir. Böyle bir durumda kişisel sorumluluğun kapsamı, imzalanan belgeler üzerinden ayrıca incelenmelidir.

Evet. İşveren, iş mevzuatına ve SGK yükümlülüklerine uyarak çalışan istihdam edebilir. İşe giriş bildirgesi, ücret, çalışma süreleri, iş sağlığı ve güvenliği ile iş sözleşmesi hükümleri dikkate alınmalıdır.

İşçi çalıştırılmaya başlanmadan önce gerekli bildirim ve kayıt işlemlerinin tamamlanması gerekir.

Bu konu, şirket türüne ve kişinin şirketteki hukuki statüsüne göre değerlendirilmelidir. Şirket ortağı, müdürü veya yönetim kurulu üyesi olmak ile iş sözleşmesi kapsamında çalışan olmak aynı hukuki statü değildir.

Özellikle limited şirket ortakları ile anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sosyal güvenlik statüsü bakımından özel kurallar bulunmaktadır.

İş sözleşmesi kural olarak özel bir şekle tabi değildir; ancak kanunda yazılı şekil öngörülen durumlar vardır. İş Kanunu'nun 8. maddesi uyarınca bir yıl ve daha uzun süreli iş sözleşmelerinin yazılı yapılması gerekir.

Yazılı sözleşme yapılmasa bile iş ilişkisinden kaynaklanan kanuni yükümlülükler ortadan kalkmaz. Görev tanımı, ücret, çalışma süresi ve gizlilik gibi konuların yazılı düzenlenmesi uyuşmazlık riskini azaltır.

Faaliyetin niteliğine ve iş yerinin bulunduğu yere göre ruhsat gerekebilir. Özellikle üretim, gıda, sağlık, eğitim ve belirli hizmet sektörlerinde özel izin veya ruhsat şartları bulunabilir.

Ticaret siciline şirket kaydı yaptırılması, gereken bütün sektörel izinlerin alındığı anlamına gelmez.

Her şirket için genel bir internet sitesi kurma zorunluluğu bulunmaz. Ancak Türk Ticaret Kanunu'nun 1524. maddesi kapsamına giren şirketler bakımından internet sitesi yükümlülüğü söz konusu olabilir.

Elektronik ticaret yapan işletmelerin ayrıca tüketici hukuku, elektronik ticaret ve kişisel verilerin korunması mevzuatına uygun hareket etmesi gerekir.

E-fatura ve e-arşiv fatura yükümlülükleri, mükellefin faaliyet alanına, cirosuna ve yürürlükteki düzenlemelere göre değişir.

Şirket kuruluşuyla birlikte her işletmenin aynı gün e-faturaya geçmesi gerektiği söylenemez. Güncel Gelir İdaresi Başkanlığı düzenlemeleri kontrol edilmelidir.

Evet. Tacirler ve ticaret şirketleri, Türk Ticaret Kanunu ve vergi mevzuatındaki yükümlülüklerine uygun defter tutmalıdır.

Defterlerin şekli, tutulma yöntemi, açılış ve kapanış onayları ile elektronik defter uygulamaları şirketin durumuna ve ilgili mevzuata göre belirlenir.

Müşteriler, tedarikçiler, çalışanlar ve iş ortaklarıyla yapılan sözleşmeler hak ve yükümlülüklerin belirlenmesini sağlar. Teslimat, ödeme, gecikme, gizlilik, fikrî mülkiyet ve sözleşmenin sona ermesi gibi hususlar açıkça düzenlenmelidir.

Yazılı ve iyi hazırlanmış sözleşmeler, uyuşmazlıkların önlenmesine ve gerektiğinde hakların ispatına yardımcı olur.

Sürekli ve ticari amaçla yürütülen e-ticaret faaliyetlerinde vergi mükellefiyeti ve diğer yasal yükümlülükler gündeme gelir. Faaliyetin niteliğine göre şirket veya şahıs işletmesi kurulması gerekebilir.

İnternet üzerinden satış yapılması, tüketici hukuku, vergi, elektronik ticaret ve kişisel verilerin korunması yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.

Düzenli ve ticari nitelikte satış yapan kişiler bakımından vergi mükellefiyeti ve ilgili işletme yükümlülükleri değerlendirilmelidir. Sosyal medya üzerinden satış yapılması, faaliyeti kendiliğinden vergi dışı hâle getirmez.

Evde üretilen bazı ürünler için kanuni koşulları sağlayan esnaf muaflığı gibi istisnalar bulunabilir. Bunların şartları ayrıca incelenmelidir.

Bazı istisnalar ve özel durumlar bulunmakla birlikte, sürekli ticari faaliyet yürütülmesi hâlinde vergi ve işletme yükümlülükleri doğabilir.

Satışın arızi mi yoksa devamlı ticari faaliyet mi olduğu, ürünün niteliği ve uygulanabilecek muafiyetler değerlendirilmelidir.

İzin ve kayıt yükümlülükleri satılan ürüne, satış yöntemine ve işletmenin faaliyet biçimine göre değişir. Elektronik ticaret mevzuatı, tüketici hakları, mesafeli sözleşmeler ve kişisel verilerin korunması kuralları dikkate alınmalıdır.

Bazı ürün grupları ayrıca lisans, ruhsat veya özel satış koşullarına tabi olabilir.

Faaliyetin niteliğine ve sürekliliğine göre vergi mükellefiyeti doğabilir. Serbest meslek faaliyeti, ticari faaliyet veya başka bir gelir türü olarak değerlendirilmesi, vergilendirme ve belge düzeni açısından önemlidir.

Yurt dışına hizmet verilmesi hâlinde de gelir vergisi, KDV ve varsa istisnalar ayrıca incelenmelidir.

Küçük bir ekiple faaliyet gösteren girişimler limited şirketi değerlendirebilir. Yatırım turu, pay opsiyonları veya farklı yatırımcıların şirkete katılması planlanıyorsa anonim şirket yapısı daha uygun olabilir.

Karar verilirken fikrî mülkiyetin kime ait olacağı, kurucu payları, yatırım sözleşmeleri ve gelecekteki pay devirleri de değerlendirilmelidir.

Şirket kurmak için her durumda marka tescili zorunlu değildir. Ancak marka tescili, belirli mal ve hizmetler bakımından markaya ilişkin hakların korunmasında önemli bir araçtır.

Ticaret unvanı veya alan adı sahibi olmak, markanın bütün hukuki korumasını otomatik olarak sağlamaz. Tescil öncesinde benzer markalar araştırılmalıdır.

Alan adı, şirketin kurumsal varlığı bakımından önemli bir dijital varlıktır. Mümkün olduğunda alan adının şirket adına kayıtlı olması veya kullanım ve mülkiyet haklarının yazılı sözleşmeyle açıkça düzenlenmesi yararlıdır.

Kurucu veya çalışan adına kayıtlı alan adlarının ileride şirkete devri konusunda uyuşmazlık çıkmaması için başlangıçta gerekli düzenlemeler yapılmalıdır.

Hak sahipliği, eserin türüne, üretim koşullarına, sözleşmelere ve ilgili fikrî mülkiyet mevzuatına göre belirlenir.

Çalışanlar veya yükleniciler tarafından geliştirilen yazılım, tasarım ve içeriklerde hakların kapsamı açıkça düzenlenmelidir. Ödeme yapılmış olması, bütün fikrî mülkiyet haklarının her durumda otomatik olarak devredildiği anlamına gelmez.

Şirket, işlediği kişisel veriler bakımından KVKK'nın uygulanabilir hükümlerine uymalıdır. İşleme amacı ve hukuki dayanak belirlenmeli, gerekli aydınlatmalar yapılmalı ve uygun teknik ve idari güvenlik tedbirleri alınmalıdır.

Gereksiz veri toplanmaması, erişim yetkilerinin sınırlandırılması ve saklama sürelerinin belirlenmesi de önemlidir.

Evet. Yabancı gerçek kişiler, ilgili mevzuata uygun olarak Türkiye'de şirket kurabilir veya mevcut şirketlere ortak olabilir.

Bununla birlikte, yabancının ikamet etmesi, şirket bünyesinde çalışması ve çalışma izni gerektiren faaliyetlerde bulunması ayrı kurallara tabidir.

Evet. Yurt dışında yaşayan kişiler, gerekli kuruluş belgeleri ve temsil işlemleri tamamlanarak Türkiye'de şirket kurabilir.

Kimlik tespiti, imza ve vekâlet işlemleri, vergi numarası ve bankacılık prosedürleri somut duruma göre değişebilir.

Genel olarak şirket ortağı olmak için Türkiye'de ikamet etme şartı bulunmaz. Ancak şirketin yönetimi, temsil, çalışma izni ve faaliyet türüne ilişkin özel kurallar ayrıca değerlendirilmelidir.

Şirket ortağı olmak, Türkiye'de çalışma veya ikamet hakkını kendiliğinden sağlamaz.

Genel olarak şirket türüne ilişkin asgari sermaye kuralları yabancı ve Türk ortaklar bakımından aynı esaslara dayanır. Ancak bazı düzenlemeye tabi sektörlerde özel sermaye veya ortaklık şartları bulunabilir.

Yabancı sermayeli yatırımlarda bildirim ve kayıt yükümlülükleri de güncel mevzuata göre kontrol edilmelidir.

Evet. Yabancı bir kişi, kanuni koşulların sağlanması hâlinde şirket müdürü veya yönetim organı üyesi olabilir.

Ancak Türkiye'de fiilen çalışması veya görevini yürütme biçimi bakımından çalışma izni ve diğer göç mevzuatı kuralları ayrıca incelenmelidir.

Yabancı bir şirketin Türkiye'de şube açması, ilgili mevzuat kapsamında mümkündür. Şubenin tescili, temsilcisi, adresi ve faaliyetiyle ilgili usuller yerine getirilmelidir.

Şube ile Türkiye'de kurulmuş bağımsız bir sermaye şirketi aynı hukuki yapıya sahip değildir.

Hayır. Sadece şirket kurmak veya sermaye yatırmak, otomatik olarak Türk vatandaşlığı kazandırmaz.

Yatırım yoluyla vatandaşlık gibi özel programlarda kanunda ve ilgili düzenlemelerde belirtilen yatırım tutarı, süre ve diğer koşulların karşılanması gerekir. Şirket kuruluşu ile vatandaşlık başvurusu ayrı süreçlerdir.

Şirket kurmak, tek başına otomatik oturma izni sağlamaz. Yabancının ikamet amacı, tabi olduğu mevzuat ve başvuru koşulları ayrıca değerlendirilir.

İkamet izni, çalışma izni ve şirket ortaklığı farklı hukuki statülerdir.

Evet. Şirketler faaliyet konuları ve ilgili mevzuat çerçevesinde ihracat yapabilir veya yurt dışına hizmet sunabilir.

Gümrük işlemleri, döviz mevzuatı, KDV uygulamaları, sözleşmeler ve hedef ülkenin düzenlemeleri dikkate alınmalıdır.

Yatırım alan şirketin pay yapısı, şirket değerlemesi, yatırımcının yönetim hakları, pay devri, bilgi alma hakkı ve çıkış koşulları açıkça düzenlenmelidir.

Yatırım sözleşmesi ile şirket esas sözleşmesinin birbiriyle uyumlu olması önemlidir. Ayrıca rekabet hukuku, vergi ve sektörel izinler bakımından ek yükümlülükler doğabilir.

Şirketin borçlarını ödeyememesi durumunda alacaklılar icra takibi başlatabilir veya şartları varsa dava açabilir. Şirketin malvarlığı üzerinde haciz işlemleri ve diğer kanuni takip yolları gündeme gelebilir.

Borçların vadesi, teminatlar, sözleşmeler ve şirketin mali durumu hukuki sonuçları etkiler.

Sermaye şirketlerinde şirketin borcu ile ortağın kişisel malvarlığı kural olarak birbirinden ayrıdır. Ancak ortakların kişisel kefalet vermesi, kanuni sorumluluklarının doğması veya borcun bizzat kendilerine ait olması gibi durumlarda kişisel malvarlığı bakımından takip gündeme gelebilir.

Bu nedenle her olayda borcun kime ait olduğu ve sorumluluğun hukuki dayanağı incelenmelidir.

Kişisel kefalet veya başka bir kişisel teminat verilmesi, şirket borçlarından doğabilecek riski önemli ölçüde değiştirebilir.

Kefaletin geçerliliği ve kapsamı, Türk Borçlar Kanunu'ndaki şekil ve diğer şartlar çerçevesinde incelenmelidir. Kefalet imzalanmadan önce azami tutar, süre ve teminatın hangi borçları kapsadığı açıkça değerlendirilmelidir.

Sorumluluk, şirket türüne ve borcun niteliğine göre değişir. Şirketin kendisi vergi mükellefi olabilir; kanunda öngörülen koşullarda kanuni temsilciler veya ortaklar bakımından da sorumluluk gündeme gelebilir.

Limited şirket ortakları ve anonim şirket yöneticileri açısından kamu alacaklarına ilişkin özel hükümler bulunduğundan somut durum ayrıca incelenmelidir.

SGK prim borçlarında işverenin sorumluluğu esastır. Bununla birlikte, kanuni temsilcilerin veya diğer kişilerin sorumluluğu ilgili sosyal güvenlik mevzuatına ve somut olayın özelliklerine göre değerlendirilir.

Şirket türü, kişinin sıfatı ve borcun hangi döneme ait olduğu önem taşır.

Ayrılma yöntemi şirket türüne, şirket sözleşmesine ve kanuni düzenlemelere göre değişir. Pay devri, limited şirketlerde kanuni şartları oluşmuşsa çıkma hakkı veya diğer özel hukuki yollar gündeme gelebilir.

Ortağın tek taraflı olarak şirketten ayrılabileceği varsayılmamalıdır. Ayrılma bedeli, borçlar ve devam eden sözleşmeler ayrıca değerlendirilmelidir.

Evet. Ortaklar arasında sermaye taahhüdü, pay devri, bilgi alma hakkı, yönetim kararları veya zarar iddiaları nedeniyle hukuki uyuşmazlıklar çıkabilir.

Davanın türü ve görevli mahkeme, talebin niteliğine ve ilgili kanun hükümlerine göre belirlenir.

Yöneticinin kanuni veya sözleşmesel yükümlülüklerini ihlal etmesi ve bunun hukuken aranan şartları karşılaması hâlinde şirketin veya zarar gören kişilerin tazminat talep etmesi gündeme gelebilir.

Eylemin niteliğine göre şirketler hukuku, borçlar hukuku veya ceza hukuku kapsamında ayrıca değerlendirme yapılabilir. Her yönetim hatası otomatik olarak suç veya tazminat sorumluluğu doğurmaz.

Şirketin müşteriye karşı sorumluluğu, sözleşmeye, tüketici mevzuatına ve genel sorumluluk hükümlerine göre belirlenir.

Ayıplı mal veya hizmet, sözleşmeye aykırılık ya da haksız fiil söz konusu olduğunda müşterinin bedel iadesi, onarım, tazminat veya diğer kanuni hakları gündeme gelebilir.

Öncelikle ödeme emrinin türü, tebliğ tarihi, alacağın dayanağı ve itiraz süreleri kontrol edilmelidir. Takip türüne göre itiraz veya ödeme süreleri farklılık gösterebilir.

Sürelerin kaçırılması hak kayıplarına yol açabileceğinden tebligatın ve dosyanın gecikmeden incelenmesi gerekir.

Şirketin kapatılması, şirket türüne göre farklı usullere tabidir. Şahıs işletmesinde işe bırakma ve ilgili vergi kayıtlarının kapatılması işlemleri yapılırken sermaye şirketlerinde fesih, tasfiye ve ticaret sicilinden terkin süreçleri gündeme gelebilir.

Kapatma işlemi sırasında vergi, SGK, çalışan, alacaklı ve sözleşme yükümlülükleri de değerlendirilmelidir.

Limited şirketin tasfiyesinde öncelikle fesih ve tasfiye sürecine ilişkin gerekli kararlar alınır ve tescil işlemleri yapılır. Tasfiye memuru şirketin malvarlığını belirler, alacakları tahsil eder, borçları öder ve kalan malvarlığının dağıtımına ilişkin işlemleri yürütür.

Tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra şirketin ticaret sicilinden silinmesi için gerekli başvurular yapılır.

Şirketin borçları tasfiye sürecinde dikkate alınmalıdır. Tasfiye, borçların yok sayılması veya alacaklıların haklarının ortadan kaldırılması anlamına gelmez.

Şirketin malvarlığının borçlarını karşılamaya yetmemesi hâlinde iflas veya diğer ilgili hukuki süreçlerin koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.

Faaliyetin durdurulması ile şirketin hukuken sona ermesi farklıdır. Faaliyeti bulunmayan bir şirketin de türüne göre muhasebe, bildirim, vergi ve ticaret sicili yükümlülükleri devam edebilir.

Şirketin kullanılmayacağına karar verilmişse kapatma veya tasfiye seçenekleri, mali ve hukuki sonuçlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

Hayır. Şirketin kapatılması, mevcut borçların kendiliğinden ortadan kalktığı anlamına gelmez.

Tasfiye sürecinde alacaklıların hakları gözetilmeli; şirket ortaklarının veya yöneticilerinin kanundan doğan sorumlulukları bulunup bulunmadığı ayrıca incelenmelidir.

Tasfiye süresi; şirketin borçlarına, alacaklarına, devam eden davalarına, malvarlığına ve yapılması gereken işlemlere bağlıdır.

Alacaklılara ilişkin kanuni usuller ve tasfiye işlemleri tamamlanmadan şirketin her durumda kısa sürede kapatılması mümkün olmayabilir.

İflas, öncelikle şirketin malvarlığı ve borçları bakımından sonuç doğurur. Sermaye şirketi ortaklarının kişisel malvarlığı kural olarak şirket malvarlığından ayrıdır.

Ancak kişisel kefalet, kanuni sorumluluk, şahsi borç veya diğer istisnalar varsa kişisel malvarlığı bakımından takip yapılması mümkün olabilir. Bu nedenle şirket türü ve sorumluluğun dayanağı önemlidir.

Konkordato, kanunda belirtilen koşulları taşıyan borçluların mahkemeye başvurarak borçlarını yeniden yapılandırmayı amaçladığı bir hukuki kurumdur.

Başvurunun kabulü otomatik değildir. Borçlunun mali durumu, sunulan proje, ödeme kabiliyeti ve İcra ve İflas Kanunu'ndaki şartlar değerlendirilir.

Evet. Şirket birleşmeleri Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiştir. Birleşme, devralma yoluyla veya yeni bir şirket kurulması suretiyle gerçekleştirilebilir.

Birleşme sürecinde ortakların hakları, alacaklıların korunması, finansal tablolar, gerekli kararlar ve tescil işlemleri dikkate alınmalıdır. Vergi ve rekabet hukuku bakımından da ek yükümlülükler doğabilir.

Şirket kuruluşunda yapılacak hatalar; ortaklık uyuşmazlıkları, kişisel sorumluluk, vergi riskleri, sözleşme sorunları ve fikrî mülkiyet anlaşmazlıkları doğurabilir.

Kuruluş öncesinde şirket türünün belirlenmesi, esas sözleşmenin hazırlanması, ortakların haklarının düzenlenmesi, temsil yetkilerinin belirlenmesi ve faaliyet alanına özgü izinlerin incelenmesi önemlidir.

Özellikle birden fazla ortağın bulunduğu veya yatırım alınması planlanan şirketlerde hukuki danışmanlık, ileride oluşabilecek uyuşmazlıkların önlenmesine yardımcı olabilir.

Şirket kurmak isteyenler için son değerlendirme

Şirket kurarken yalnızca kuruluş masraflarına odaklanmak yeterli değildir. Şirket türü, vergilendirme, ortakların sorumluluğu, sermaye, yönetim yetkileri ve gelecekteki büyüme planı birlikte değerlendirilmelidir.