Limited Şirket Hukuku

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş bir sermaye şirketidir.

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Şirket, ticaret siciline tescille tüzel kişilik kazanır ve kendi malvarlığıyla hak sahibi olabilir, borç altına girebilir ve dava açabilir.

Limited şirket kurmak için şirketin unvanı, merkezi, faaliyet konusu, sermayesi ve ortakları belirlenir. Ardından şirket sözleşmesi hazırlanır, gerekli kuruluş işlemleri tamamlanır ve ticaret siciline tescil başvurusu yapılır.

Kuruluş sürecinde genel olarak şu adımlar izlenir:

Şirket unvanının ve adresinin belirlenmesi.

Şirket sözleşmesinin hazırlanması.

Ortakların ve sermaye paylarının belirlenmesi.

Müdür veya müdürlerin atanması.

Ticaret sicili tescil işlemlerinin tamamlanması.

Vergi ve ilgili diğer kayıt işlemlerinin yürütülmesi.

Faaliyet alanına göre ek izinler veya özel yükümlülükler bulunabilir.

Limited şirket, tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabilir. Şirketin kurulması için birden fazla ortak bulunması zorunlu değildir.

Limited şirket ortaklarının sayısı 50’yi aşamaz. Tek ortaklı limited şirkette de şirket sözleşmesi, müdürlük, ticaret sicili ve vergi yükümlülükleri devam eder.

Limited şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır. Sözleşmenin hazırlanması veya imzalanması tek başına tüzel kişilik kazanılması için yeterli değildir.

Tescilden sonra şirket, ortaklarından ayrı bir hukuki varlık hâline gelir. Şirketin malvarlığı ve borçları kural olarak ortakların kişisel malvarlığından ayrıdır.

Limited şirketler, kanunen yasaklanmamış faaliyetleri şirket sözleşmesinde belirtilen işletme konusu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yürütebilir.

Ticaret, üretim, yazılım, danışmanlık ve çeşitli hizmet faaliyetleri limited şirket yapısında gerçekleştirilebilir. Bankacılık, sigortacılık ve bazı düzenlemeye tabi faaliyetlerde ise özel şirket türü veya izin şartları söz konusu olabilir.

Bu nedenle şirket kurulmadan önce planlanan faaliyetin özel mevzuata tabi olup olmadığı kontrol edilmelidir.

Limited şirketlerde genel asgari esas sermaye tutarı 50.000 TL’dir. Şirketin sermayesi, ortakların taahhüt ettikleri sermaye paylarından oluşur.

Sermaye belirlenirken şirketin faaliyet alanı, başlangıç giderleri, finansman ihtiyacı ve büyüme hedefleri dikkate alınmalıdır. Özel mevzuata tabi sektörlerde ek sermaye şartları bulunabilir.

Hayır. Limited şirket sermayesi, kanunun izin verdiği ölçüde nakit veya ayni sermaye olarak konulabilir.

Ayni sermaye; belirli taşınır ve taşınmaz mallar ile kanunen sermaye olarak konulması mümkün olan ekonomik değerleri kapsayabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar limited şirkete sermaye olarak konulamaz.

Ayni sermaye konulması durumunda Türk Ticaret Kanunu’ndaki değerleme ve diğer kuruluş şartlarına uyulmalıdır.

Limited şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının şirket tescil edilmeden önce ödenmesi genel olarak zorunlu değildir. Sermaye, şirket sözleşmesinde belirlenen esaslar ve kanuni süreler çerçevesinde ödenebilir.

Türk Ticaret Kanunu uyarınca nakden taahhüt edilen sermayenin tamamının, şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi mümkündür. Şirket sözleşmesinde daha erken ödeme süreleri belirlenebilir.

Limited şirket, şirket borçlarından kural olarak kendi malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar da kural olarak şirketin özel hukuk borçlarından kişisel malvarlıklarıyla doğrudan sorumlu değildir.

Bununla birlikte ortakların sermaye koyma borçları devam eder. Ayrıca kamu borçları, kişisel kefaletler ve kanunda düzenlenen özel sorumluluk hâlleri bakımından farklı sonuçlar doğabilir.

Evet. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. maddesi kapsamında sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir.

Bu sorumluluk; vergi ve diğer kamu alacaklarının türüne, tahsil sürecine ve kanuni koşullara göre değerlendirilir. Şirket müdürlerinin kamu borçları bakımından doğabilecek sorumluluğu ise ortakların sorumluluğundan ayrı olarak incelenmelidir.

Ortakların sorumluluğu, özellikle ödenmemiş sermaye taahhütleri, kamu borçları veya ortakların ayrıca üstlendikleri kişisel yükümlülükler nedeniyle gündeme gelebilir.

Örneğin bir ortak şirket lehine kişisel kefalet vermişse, kefaletin kapsamına göre şirket borcundan şahsen sorumlu olabilir. Benzer şekilde kanunda düzenlenen kamu borcu sorumluluğu, limited şirket ortaklarının mali risklerini etkileyebilir.

Bu nedenle şirket sözleşmesi, sermaye taahhütleri ve varsa teminat belgeleri dikkatle incelenmelidir.

Evet. Limited şirkete yeni ortak alınabilir veya mevcut bir ortağın payı devredilebilir. Bu işlemler, Türk Ticaret Kanunu’ndaki pay devri ve şirket sözleşmesi değişikliği hükümlerine uygun şekilde gerçekleştirilmelidir.

Ortak sayısı 50’yi aşamaz. Yeni ortak alınırken sermaye yapısı, yönetim hakları ve ortakların yükümlülükleri de değerlendirilmelidir.

Limited şirket esas sermaye payının devri, kural olarak yazılı devir sözleşmesi yapılmasını ve tarafların imzalarının noterce onaylanmasını gerektirir. Ayrıca genel kurul onayı da kural olarak aranır; ancak kanun ve şirket sözleşmesindeki düzenlemeler dikkate alınmalıdır.

Devrin geçerliliği için Türk Ticaret Kanunu’nun 595. maddesindeki şartlar yerine getirilmelidir. Pay devrinin şirket kayıtlarına ve gerekli durumlarda ticaret siciline yansıtılması da önem taşır.

Pay devri tamamen serbest değildir. Türk Ticaret Kanunu ve şirket sözleşmesi, pay devrine ilişkin sınırlamalar getirebilir.

Kural olarak genel kurul onayı gerekebilir. Şirket sözleşmesinde kanunun izin verdiği ölçüde farklı düzenlemeler bulunabilir. Bu nedenle devir işleminden önce şirket sözleşmesi ve ortaklık yapısı incelenmelidir.

Limited şirket ortağı, payını devrederek şirketten ayrılabilir. Bunun dışında şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakları veya kanunda düzenlenen özel durumlar da gündeme gelebilir.

Pay devri mümkün değilse veya ortaklar arasında ciddi uyuşmazlık varsa, ayrılma ve çıkma yollarının hukuki koşulları değerlendirilmelidir. Her ortak, yalnızca istediği için pay bedelini şirketten talep ederek kendiliğinden ortaklıktan çıkamaz.

Evet. Kanunda belirtilen şartların oluşması hâlinde bir ortak şirketten çıkarılabilir.

Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkarma sebepleri ve Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen haklı sebeple çıkarma yolları somut olayda değerlendirilebilir. Bazı durumlarda genel kurul kararı veya mahkeme kararı gerekebilir.

Çıkarma işleminin hukuka uygun olması için usul şartlarına ve ortağın haklarına dikkat edilmelidir.

Bir ortağın vefatı hâlinde esas sermaye payı miras yoluyla mirasçılarına geçebilir. Bununla birlikte şirket sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri, mirasçıların ortaklık statüsüne ilişkin sonuçlar doğurabilir.

Mirasçılık belgesi, payın intikali, şirket kayıtlarının güncellenmesi ve varsa şirket sözleşmesindeki özel düzenlemeler değerlendirilmelidir.

Evet. Limited şirket ortakları, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen şartlarla şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi alma ve belirli konularda inceleme yapma hakkına sahiptir.

Bu hak, ortağın şirket faaliyetlerini ve mali durumunu değerlendirebilmesi bakımından önemlidir. Bilgi alma hakkının kullanılması şirketin sırlarının korunması ve kanuni sınırlar gözetilerek yürütülmelidir.

Evet. Limited şirket ortakları, şirketin dağıtılabilir kârı ve kanuni şartlar çerçevesinde kâr payı alabilir.

Kâr dağıtımı, şirketin finansal tabloları ve gerekli ortaklar kurulu kararı dikkate alınarak yapılır. Şirketin kâr elde etmiş olması, kârın tamamının kendiliğinden ortaklara ödeneceği anlamına gelmez.

Ortaklar arasında kâr dağıtımı, pay devri, yönetim, bilgi alma veya şirketin faaliyetleri konusunda uyuşmazlık yaşanabilir.

Uyuşmazlığın türüne göre müzakere, şirket içi karar mekanizmaları, pay devri, ortaklıktan çıkma veya çıkarılma ve dava yolları değerlendirilebilir. Hukuki başvuru imkânları, şirket sözleşmesine ve somut olayın özelliklerine göre belirlenmelidir.

Limited şirket, bir veya birden fazla müdür tarafından yönetilir ve temsil edilir. Müdürler ortaklar arasından seçilebileceği gibi, kanuni şartlara uygun olarak dışarıdan da atanabilir.

Şirketin yönetim ve temsil yapısı, şirket sözleşmesi ve genel kurul kararları çerçevesinde belirlenir.

Hayır. Limited şirket müdürü olmak için mutlaka şirket ortağı olmak gerekmez. Şirket sözleşmesi ve ilgili kararlarla, kanuni koşulları sağlayan bir kişi müdür olarak atanabilir.

Ancak ortak olmayan müdürün yetkileri, görevleri ve sorumlulukları açıkça belirlenmelidir. Şirketin en az bir ortağının yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerektiğine ilişkin kanuni düzenleme de dikkate alınmalıdır.

Müdür, şirketin günlük faaliyetlerini yürütür, şirketin temsilini sağlar ve kanun ile şirket sözleşmesinden kaynaklanan görevleri yerine getirir.

Müdürün görevleri arasında sözleşmelerin yapılması, muhasebe ve kayıt düzeninin gözetilmesi, çalışanlarla ilgili işlemler ve şirket kararlarının uygulanması bulunabilir. Yetki ve sorumlulukların kapsamı şirketin yapısına göre belirlenir.

Müdürler görevlerini kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun biçimde yerine getirmelidir.

Kanuni yükümlülüklerin ihlali nedeniyle şirketin, ortakların veya üçüncü kişilerin zarara uğraması hâlinde, koşulları oluştuğunda müdürün hukuki sorumluluğu gündeme gelebilir. Kusur, zarar ve illiyet bağı gibi unsurlar somut olayda değerlendirilir.

Müdürün şirket adına yaptığı her işlem, onu otomatik olarak şirket borçlarından şahsen sorumlu hâle getirmez. Ancak müdürün kanuni yükümlülüklerini ihlal etmesi, kişisel kefalet vermesi veya kamu borçları bakımından ilgili mevzuatın şartlarının oluşması hâlinde kişisel sorumluluk doğabilir.

Vergi ve diğer kamu alacakları yönünden temsilci sorumluluğu, ilgili kanunlar çerçevesinde ayrıca değerlendirilmelidir.

Müdürlerin atanması ve görevden alınması, Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi ve yetkili şirket organının kararları çerçevesinde gerçekleştirilir.

Müdür değişikliğinde gerekli kararların alınması ve ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması gerekir. Temsil yetkilerinin güncellenmesi ve bankalar ile ilgili kurumlara bildirim yapılması da uygulamada önemlidir.

Müdürün şirketi temsil etme yetkisi, şirket sözleşmesi, ilgili kararlar ve ticaret sicili kayıtları çerçevesinde belirlenir.

Şirket tek imza veya birlikte imza düzeni oluşturabilir. Yetki sınırlarının açıkça belirlenmesi, şirket adına yapılan sözleşmelerde ve bankacılık işlemlerinde hukuki güvenlik sağlar.

Evet. Limited şirketin ortaklar kurulu olarak da anılan genel kurulunda ortaklar, kanun ve şirket sözleşmesiyle kendilerine bırakılan konularda karar alır.

Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliği, müdürlerin atanması veya görevden alınması ve kâr dağıtımı gibi konular, ilgili kanuni düzenlemeler çerçevesinde genel kurulun görev alanına girebilir.

Evet. Genel kurul kararlarının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kurallarına aykırı olması hâlinde, Türk Ticaret Kanunu’nun 622. maddesinin göndermesiyle anonim şirket genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler limited şirketler bakımından da uygulanabilir.

Dava hakkı, süreler ve diğer şartlar somut olayın özelliklerine göre incelenmelidir.

Limited şirketlerin denetim yükümlülüğü, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında değerlendirilir. Bağımsız denetim, her limited şirket için otomatik olarak zorunlu değildir.

Şirketin büyüklüğü, faaliyet alanı ve tabi olduğu özel düzenlemeler dikkate alınarak denetim yükümlülüğü belirlenmelidir.

Limited şirket kuruluş masrafları; ticaret sicili ve oda işlemleri, ilan giderleri, defter ve belge maliyetleri ile varsa mali müşavirlik ve hukuki danışmanlık ücretlerine göre değişir.

Sermaye tutarı, şirketin başlangıç finansmanı açısından ayrıca değerlendirilmelidir. Güncel kuruluş giderleri, şirketin kurulacağı yerdeki ticaret sicili ve ilgili kurumlar üzerinden kontrol edilmelidir.

Limited şirketler, faaliyetlerine ve gerçekleştirdikleri işlemlere göre çeşitli vergisel yükümlülüklere tabi olabilir.

Başlıca yükümlülükler arasında kurumlar vergisi, uygulanması gereken hâllerde katma değer vergisi ve çalışan istihdam edilmesi durumunda ücretlerden kaynaklanan vergi kesintileri bulunabilir. İşlemin niteliğine göre damga vergisi ve diğer yükümlülükler de gündeme gelebilir.

Vergi borcu öncelikle şirketin kendi yükümlülüğüdür. Ancak şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacakları bakımından ortakların ve kanuni temsilcilerin sorumluluğu gündeme gelebilir.

Ortakların sorumluluğu ile müdür veya kanuni temsilcilerin sorumluluğu aynı hukuki temele dayanmaz. Her biri ilgili mevzuat hükümlerine ve somut olayın şartlarına göre değerlendirilmelidir.

Limited şirket, ticari defterlerini tutmak ve vergi beyannamelerini ilgili mevzuata uygun şekilde vermek zorundadır. Bu yükümlülüklerin yürütülmesinde yetkili mali müşavirlerden hizmet alınması uygulamada önemlidir.

Defter tutma, beyanname verme ve finansal kayıtların saklanması gibi işlemlerin zamanında yapılması, şirketin vergi ve ticaret hukuku yükümlülüklerinin yerine getirilmesine yardımcı olur.

Çalışan istihdam eden limited şirketin iş hukuku ve sosyal güvenlik mevzuatından kaynaklanan yükümlülükleri doğar.

İşyeri bildirimi, sigortalı işe giriş bildirimi, ücret ödemeleri, çalışma süreleri, iş sağlığı ve güvenliği ile prim ve beyanname yükümlülükleri ilgili mevzuata göre yerine getirilmelidir.

Evet. Limited şirket, kanuni şartlara uygun şekilde sermayesini artırabilir.

Sermaye artırımı için gerekli genel kurul kararı, şirket sözleşmesi değişikliği ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır. Artırımın nakit veya ayni sermaye yoluyla gerçekleştirilmesi hâlinde ilgili özel hükümler uygulanır.

Evet. Limited şirket sermayesini Türk Ticaret Kanunu’ndaki şartlara uyarak azaltabilir. Sermaye azaltımı, şirketin mali yapısını yeniden düzenlemek amacıyla yapılabilir.

Bu işlemde alacaklıların korunmasına ilişkin hükümler ve kanuni prosedürler önem taşır. Sermaye azaltımının türüne göre ek belgeler ve tescil işlemleri gerekebilir.

Evet. Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nun tür değiştirmeye ilişkin hükümlerine uygun şekilde anonim şirkete dönüşebilir.

Tür değiştirme planı ve gerekli belgeler hazırlanmalı, yetkili şirket organı kararları alınmalı ve ticaret sicili işlemleri tamamlanmalıdır. İşlemin şirketin ortaklık yapısı ve devam eden borçları üzerindeki etkileri ayrıca incelenmelidir.

Evet. Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun birleşmeye ilişkin hükümlerine uygun şekilde başka şirketlerle birleşebilir.

Birleşme öncesinde şirketlerin hukuki ve mali durumları incelenmeli; birleşme sözleşmesi, şirket kararları ve alacaklıların korunmasına ilişkin işlemler yürütülmelidir. Birleşmenin türüne göre ek izinler veya bildirimler gerekebilir.

Evet. Limited şirketler, kanuni şartların yerine getirilmesi kaydıyla tam veya kısmi bölünmeye katılabilir.

Tam bölünmede şirketin malvarlığının tamamı devredilir ve şirket sona erer. Kısmi bölünmede malvarlığının belirli bölümleri devredilir ve şirket varlığını sürdürebilir.

Bölünme işlemlerinde borçların tahsisi, ortakların hakları ve alacaklıların korunması dikkate alınmalıdır.

Evet. Limited şirket, farklı bir yerde faaliyet göstermek üzere şube açabilir. Şube açılışında ilgili ticaret sicili işlemleri ve diğer yasal yükümlülükler yerine getirilmelidir.

Şube, ana şirketten ayrı bir tüzel kişilik değildir. Şube faaliyetlerinden kaynaklanan hak ve borçlar kural olarak limited şirkete aittir.

Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, genel olarak Türkiye’de limited şirket kurabilir veya mevcut bir şirkete ortak olabilir. Bununla birlikte faaliyetin türüne göre özel izinler ve sınırlamalar bulunabilir.

Yabancı ortakların kimlik ve şirket belgeleri, temsil yetkileri, tercüme ve tasdik işlemleri ile ilgili kayıt süreçleri somut duruma göre değerlendirilmelidir.

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesiyle sona erebilir.

Sona erme nedenleri arasında şirket sözleşmesinde belirlenen sürenin dolması, genel kurul kararı, kanuni şartların oluşması veya mahkeme kararı gibi durumlar bulunabilir. Sona erme sonrasında tasfiye süreci gündeme gelebilir.

Tasfiye, şirketin sona ermesinden sonra alacakların tahsil edilmesi, borçların ödenmesi ve kalan malvarlığının kanuni esaslara göre sonuçlandırılması sürecidir.

Tasfiye işlemleri tasfiye memurları tarafından yürütülür. Şirketin alacaklıları, devam eden sözleşmeleri, çalışanları ve vergi yükümlülükleri tasfiye sürecinde dikkate alınmalıdır.

Limited şirketin borca batık durumda olması, şirketin mali durumuna ve Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümlerine göre değerlendirilir.

Borca batıklık durumunda müdürlerin kanuni yükümlülükleri ve gerekli önlemleri alma sorumluluğu gündeme gelebilir. İflas veya diğer hukuki süreçler, kanuni koşulların oluşmasına bağlıdır.

Ortaklar arasında yönetim, kâr dağıtımı, pay devri, bilgi alma veya şirketin faaliyetleri konusunda uyuşmazlık yaşanabilir.

Uyuşmazlığın niteliğine göre müzakere, pay devri, şirketten çıkma, çıkarılma veya dava yolları değerlendirilebilir. Şirket sözleşmesi ve ilgili kararlar, çözüm yönteminin belirlenmesinde önem taşır.

Ortağın şirketten alacağı, hukuki niteliğine göre değerlendirilir. Örneğin ortağın şirkete verdiği borç para ile sermaye taahhüdü birbirinden farklı hukuki ilişkilerdir.

Alacağın dayanağı, vadesi, varsa sözleşme ve ödeme belgeleri incelenmelidir. Tahsil için ihtar, icra takibi veya dava gibi hukuki yolların uygulanabilirliği somut olaya göre belirlenebilir.

Evet. Limited şirketin ticaret unvanı veya merkezi, kanuni şartlara uygun şekilde değiştirilebilir.

Bu tür değişikliklerde gerekli şirket kararları alınmalı, şirket sözleşmesinde değişiklik gerekiyorsa ilgili usul izlenmeli ve ticaret sicili tescili tamamlanmalıdır. Vergi dairesi ve diğer ilgili kurumlara yapılması gereken bildirimler de kontrol edilmelidir.

Limited şirket kuruluşunda şirket sözleşmesinin doğru hazırlanması, ortaklık yapısının planlanması, sermaye taahhütlerinin belirlenmesi ve müdürlerin yetkilerinin düzenlenmesi önemlidir.

Hukuki destek, kuruluş işlemlerinin mevzuata uygun yürütülmesine ve ileride doğabilecek ortaklık, temsil ve sorumluluk uyuşmazlıklarının riskinin azaltılmasına yardımcı olabilir.

Limited şirket kurmadan önce şu hususlar değerlendirilmelidir:

Şirketin faaliyet konusu ve gerekli izinler.

Asgari sermaye ve işletmenin finansman ihtiyacı.

Ortakların pay oranları ve sermaye taahhütleri.

Müdürlerin yönetim ve temsil yetkileri.

Pay devri ve ortaklıktan ayrılma koşulları.

Vergi, muhasebe ve sosyal güvenlik yükümlülükleri.

Şirketin büyüme ve yatırım hedefleri.

Kuruluş öncesinde yapılan hukuki ve mali planlama, şirketin sürdürülebilir biçimde faaliyet göstermesine katkı sağlayabilir.