Genel Kurul Kararının İptali Davası
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Mevzuat, süreler ve tutarlar zaman içinde değişebilir; somut durumunuz için güncel değerlendirme alın.
Av. Gizem Gonce
Genel kurul kararı nedir?
Anonim şirketlerde genel kurul, pay sahiplerinin kanun ve esas sözleşme çerçevesinde belirli konularda karar aldığı temel şirket organıdır.
Sermaye artırımı, yönetim kurulu seçimi, finansal tabloların onaylanması ve kâr dağıtımı gibi önemli konular genel kurulda karara bağlanabilir.
Ancak genel kurulun aldığı her karar hukuka uygun olmayabilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 445. maddesi, kanuna veya esas sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararlarının iptalini düzenlemektedir.
Hangi genel kurul kararları iptal edilebilir?
Örneğin:
- Pay sahiplerinin oy haklarının hukuka aykırı biçimde kısıtlanması.
- Toplantı ve karar nisaplarına uyulmaması.
- Kanuna aykırı sermaye artırımı kararları.
- Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edilmesi.
- Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar.
- Dürüstlük kuralına aykırı kararlar.
- Genel kurulun yetkisini aşarak aldığı kararlar.
Her usulsüzlük otomatik olarak iptal kararı verilmesini gerektirmez. İhlalin karar üzerindeki etkisi ve kanuni koşullar incelenir.
Kimler iptal davası açabilir?
TTK m. 446 uyarınca belirli koşulları sağlayan pay sahipleri, yönetim kurulu ve kararların uygulanması kişisel sorumluluğuna neden olacaksa yönetim kurulu üyeleri dava açabilir.
Toplantıya katılan ve karara olumsuz oy vererek muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri de kanundaki şartlar çerçevesinde dava hakkına sahiptir.
Toplantıya katılmayan pay sahipleri bakımından da kanunda sayılan özel koşullar bulunur.
Dava açma süresi ne kadardır?
TTK m. 445 uyarınca genel kurul kararının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.
Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Dolayısıyla sürenin geçirilmesi ciddi hak kaybına neden olabilir.
Görevli ve yetkili mahkeme hangisidir?
Görevli mahkeme Asliye Ticaret Mahkemesi, yetkili mahkeme ise şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir.
Sık sorulan sorular
Genel kurul kararına katılmış olmak dava açmayı engeller mi?
Her zaman değil. Ancak dava hakkının doğması için TTK m. 446'da belirtilen koşulların gerçekleşmesi gerekir.
İptal davası açılması kararın uygulanmasını durdurur mu?
Kural olarak kendiliğinden durdurmaz. Mahkemeden kanuni şartlar çerçevesinde kararın yürütülmesinin geri bırakılması talep edilebilir.
Genel kurul kararının iptali ile butlan aynı şey midir?
Hayır. İptal edilebilirlik ve kesin hükümsüzlük farklı hukuki sonuçlara sahiptir.
Sonuç
Genel kurul kararlarının iptali davası, pay sahiplerinin şirket yönetimi karşısında sahip olduğu en önemli hukuki koruma yollarından biridir. Üç aylık dava süresi ve muhalefet koşulları özellikle dikkatle incelenmelidir.