Şirket Yöneticilerine Karşı Tazminat Davası
Dieser Artikel dient der allgemeinen Information. Rechtsvorschriften, Fristen und Beträge können sich im Laufe der Zeit ändern; lassen Sie Ihre konkrete Situation aktuell beurteilen.
Av. Gizem Gonce
Şirket yöneticilerinin hukuki sorumluluğu nedir?
Şirket yöneticileri, görevlerini yerine getirirken kanuna, şirket sözleşmesine ve özen yükümlülüğüne uygun hareket etmek zorundadır.
Yönetim yetkisi bulunan kişilerin görevlerini kusurlu biçimde yerine getirmesi ve bu nedenle şirketin, pay sahiplerinin veya alacaklıların zarara uğraması hâlinde tazminat sorumluluğu doğabilir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu bakımından temel düzenleme TTK m. 553'tür.
Hangi davranışlar tazminat sorumluluğu doğurabilir?
Örneğin:
- Şirket malvarlığının hukuka aykırı kullanılması.
- Şirket kaynaklarının kişisel amaçlarla değerlendirilmesi.
- Kanuna aykırı yönetim kararları alınması.
- Şirketin zarara uğratılmasına neden olan kusurlu işlemler.
- Kanuni yükümlülüklerin yerine getirilmemesi.
- Şirketin mali durumuna ilişkin gerekli önlemlerin alınmaması.
- Yönetim ve gözetim yükümlülüğünün ihlal edilmesi.
Ancak yöneticinin aldığı her başarısız ticari karar kendiliğinden tazminat sorumluluğu doğurmaz.
Yöneticinin görev ve yetkisi, kusuru, zarar ve nedensellik bağı incelenmelidir.
Kimler tazminat davası açabilir?
TTK m. 555 uyarınca şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her bir pay sahibi talep edebilir.
Pay sahipleri tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir.
Şirket alacaklılarının doğrudan dava hakkı ise TTK m. 556'daki özel koşullara tabidir.
Görevli mahkeme hangisidir?
Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin ticari davalarda Asliye Ticaret Mahkemesi görevlidir.
TTK m. 561 uyarınca davanın açılabileceği yetkili mahkemeler ayrıca düzenlenmiştir.
Zamanaşımı süresi nedir?
TTK m. 560 kapsamında tazminat istemi, davacının zararı ve sorumlu kişiyi öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin gerçekleştiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil cezayı gerektiriyor ve ceza kanunlarında daha uzun zamanaşımı öngörülüyorsa ilgili özel düzenleme dikkate alınır.
Sık sorulan sorular
Şirket zarar etmişse yönetici mutlaka sorumlu mudur?
Hayır. Zararın varlığı tek başına yeterli değildir. Kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık, kusur ve nedensellik bağı değerlendirilir.
Yönetici şirket borçlarından şahsen sorumlu olur mu?
Kural olarak şirket borçları şirket tüzel kişiliğine aittir. Ancak yöneticinin kendi kusurlu fiilinden doğan özel sorumluluğu ve kanuni istisnalar saklıdır.
Sonuç
Şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin davalarda mali kayıtların, yönetim kararlarının ve görev dağılımının ayrıntılı biçimde incelenmesi gerekir.